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哈尔滨博实自动化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

3、独立董事就上述关联交易发表的意见

独立董事对本公司关联交易发表意见如下:

上述关联交易内容真实,协议条款公平、合理、有效,关联交易定价基本采用市场价格,定价方式公允、不存在损害公司及股东利益的情形;上述关联交易履行了必要的审批程序,未违反公司章程及其他有关规定,表决程序合法有效;上述关联交易有利于公司业务的发展。

七、本公司董事、监事、高级管理人员

(万元)

总经理

哈工大科技园董事

机器人研究所所长

副总经理

副总经理、总工程师

八、发行人实际控制人及第一大股东的简要情况

公司由邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋和李振忠六名自然人股东共同控制,六人合计持有发行人股份187,373,542股,占发行人本次发行前总股本的52.05%。该六人基本情况如下:

居留权

本公司的第一大股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司成立于1993年2月22日,系哈尔滨工业大学全资公司,法定代表人为郭斌,注册资本12,873万元,住所为哈尔滨市南岗区邮政街434号,经营范围:经营、管理哈尔滨工业大学划入公司的经营性资产及对外投资的股权;在政策、法规允许的范围内从事对哈尔滨工业大学所属企业国有资产和股权的置换和托管及相应专利和专有技术等无形资产的经营与管理、组织哈尔滨工业大学所属国有企业产权制度改革;科技咨询、经济信息咨询服务。

截至2012年6月30日,该公司的总资产为50,648.70万元,净资产为43,017.33万元,2012年1-6月该公司实现净利润2,458.92万元。(以上数据已经黑龙江正方会计师事务所有限责任公司审计)

九、简要财务会计信息

(一)财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

合并资产负债表(续) 单位:元

(或股东权益)

6月30日

12月31日

12月31日

12月31日

(二)合并利润表

单位:元

(三)合并现金流量表

单位:元

(二)非经常性损益明细表

经中瑞岳华审核,根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”),本公司非经常性损益如下:

单位:万元

(三)主要财务指标

6月30日

(四)管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内,公司资产总额逐年增长,流动资产和非流动资产占总资产的比重基本保持稳定。报告期末,公司流动资产占总资产的比重为84.15%,资产流动性良好。

公司的负债中,绝大部分为流动负债,报告期内,流动负债占总负债比重均值在95%以上,报告期末这一比重为95.09%。尽管公司流动负债保持较高比重,但主要为经营性往来负债,占流动负债绝大比重的是为公司生产经营所必需的应付账款和预收款项,不会带来集中性的偿还负债压力。

2、盈利能力分析

报告期内,公司粉粒料全自动称重包装码垛成套设备实现稳定发展,合成橡胶后处理成套设备和产品服务呈现快速增长,产品服务的收入实现了稳定快速增长。

随着公司销售收入的增长,产品毛利总额保持了快速增长,产品综合毛利率保持在较高水平。

报告期内,公司的期间费用控制较好,各年期间费用占营业收入的比例为16%左右。

报告期内,公司主营业务突出,营业外收支金额较小,对公司的盈利能力不构成重大影响。

公司主营业务突出,具有明确的产品开发和技术发展方向,主导产品技术性能达到国内领先、国际先进水平,产品应用行业属国家支柱产业。公司通过不断的技术创新,将进一步扩展和延伸产品的应用领域。在可预见的相当长的一段时间内,公司将保持并不断提高在国内市场上的竞争优势,积极拓展国际市场,公司盈利能力具有很强的可持续性。

3、现金流量分析

公司报告期内经营性现金流量充裕,收入确认和实现盈利质量较高。

公司在报告期内主要投资活动现金流出为石油化工后处理成套设备项目建设、为购买募集资金投资项目所需土地支出、以及支付引进技术款项。

(五)股利分配政策

1、本公司股利分配政策

本公司股利分配的方式为现金和股票。

根据有关法律和本公司《公司章程》,依据会计师事务所审计的根据企业会计准则编制的财务报表中的累计税后可供分配利润,按下列顺序分配:(1)弥补亏损;(2)提取法定公积金10%;(3)提取任意公积金;(4)支付普通股股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

根据公司2011年12月7日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用《公司章程(草案)》,本次发行后公司股利分配政策如下:

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,并遵守下列规定:(1)利润分配形式和期间间隔:公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红;(2)现金分红的条件和最低比例:当公司当年可供分配利润为正数时,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%;(3)发放股票股利的具体条件:当公司当年可供分配利润为正数时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配;每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于1股;(4)利润分配的决策机制与程序:进行利润分配时,公司董事会应当先制定分配预案;公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议;公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,并由公司独立董事对此发表独立意见;(5)调整利润分配政策的决策机制与程序:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议,公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利;(6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

2、最近三年股利实际分配情况

(1)根据2009年5月19日召开的股东会决议,向全体股东分配现金股利1,085万元(含税)。

(2)根据2009年11月27日召开的临时股东会决议,向全体股东分配现金股利3,968万元(含税)。

(3)根据2011年1月31日召开的2010年度股东大会决议,以截至2010年12月31日公司总股本36,000万股,向全体股东每10股分配现金股利0.80元(含税)。

3、本次发行完成前滚存利润的处置方案

公司2010年度股东大会通过决议:在按2010年度利润分配方案完成2010年度分红后,公司股票首次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票首次公开发行后由发行后公司新老股东按持股比例共享。

截至2012年6月30日,母公司未分配利润为31,965.47万元。

(六)控股子公司情况

截至本招股意向书摘要出具之日,本公司共拥有一家控股子公司——哈尔滨博实橡塑设备有限公司。该公司由博实股份全资持有。

博实橡塑成立于2006年5月16日,住所为哈尔滨开发区迎宾路集中区东湖街9号,法定代表人邓喜军,注册资本1000万元,主要从事橡胶塑料设备的开发、生产与销售。

该公司主要财务数据如下:

单位:万元

第四节 募集资金运用

一、本公司本次募集资金使用计划

公司2011年1月31日召开的2010年度股东大会审议通过了募集资金运用方案,本次募集资金拟投资项目如下:

如果本次募集资金除满足上述投资项目的资金需求以外尚有剩余,公司拟将剩余资金用于其他与主营业务相关的运营资金;如果募集资金量不足,公司拟采用自有资金及银行贷款等解决。

二、募集资金项目发展前景

本次募集资金投资的石化后处理成套设备扩能改造项目有利于增加现有产能,扩大企业规模,提高生产能力和生产效率,有效解决公司产品无法满足市场需求的问题。同时,该项目还有利于公司借助先进高效的工艺装备和检测设备,生产制造出性能更加卓越、品质更加优异的石化化工后处理成套设备,从而全面提升公司产品的竞争力,更加专注于新技术的研制开发和新产品的推广应用。

本次募集资金投资项目中的石化后处理成套设备服务中心建设项目是公司现有产业链的有效延伸。通过此项目将公司的产品技术优势拓展到客户服务领域,开拓服务板块新盈利模式,以服务促进公司产品的销售,以产品销售带动服务板块的快速发展,两者产生的协同效应使公司在石化化工后处理成套设备领域继续保持强大的核心竞争力,形成与公司产能扩大相匹配的服务保障能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、 风险因素

(一)行业波动风险

报告期内公司产品主要向石化化工行业销售,销售额占比达93%以上,其中粉粒料全自动包装码垛成套设备92%的用户为石化化工企业,合成橡胶后处理成套设备100%的用户为石化化工企业。石化化工行业受国际经济形势及国内宏观经济发展状况的影响,在未来的发展过程中可能会出现一些波动,并影响到其对石化化工装置进行新建、改扩建投资的积极性,从而可能会对发行人的生产经营产生一定的影响。

(二)技术创新风险

1、技术失去领先优势

目前公司产品技术上处于国内领先或国际先进水平,是所在行业国内技术的领跑者,利润率也相对较高。未来随着自动化设备的设计与制造水平的日趋提高,用户对产品的技术性能也将提出更高的要求,公司还需要不断完善和升级现有技术、研发新技术和开发新产品,以保持竞争优势。公司可能会因为应用新技术、开发新产品不及时或技术决策失误而导致公司产品市场竞争力的下降,一旦竞争对手先于公司推出更先进的技术及产品替代公司现有的技术及产品,将使公司失去产品技术领先优势,给公司的未来成长带来较大不利影响。

2、人力资源不能适应企业的发展

自动化设备行业是技术高度密集型行业,需要多个专业技术人员密切配合、协同合作,才能完成产品的研究、开发工作。公司所需技术人才专业涉及机械设计与制造、电气自动化、计算机应用、流体传动与控制、精密测量与测试、热能工程、化工工艺等多个专业,并需要具备丰富的石化化工工程项目实践经验,才能开发出适合客户需要的产品。能否保持公司核心技术骨干的稳定,并不断吸引更多新的优秀技术人员加盟,关系到公司未来的创新与发展。如果因激励机制不能有效执行等原因导致公司核心技术人员流失或不能有效吸引到业务快速发展所需的高端人才,公司经营发展将受到不利影响。

3、研发投入不能有效转化为产品成果

技术升级节奏加快是近年来自动化装备制造业发展特点之一,由此导致产品更新周期缩短。针对行业这一现状,公司作为行业技术领跑者,为继续保持、提高产品的技术领先优势,增强企业核心竞争力,公司在技术研发方面投入了大量的人力、物力和财力。

报告期内,公司技术开发费分别为2,306.75万元、2,070.14万元、2,322.98万元及1,418.35万元,占同期营业收入的5.79%、4.68% 、3.90%和3.88%,预计未来研发费用仍将持续大量投入。若届时相应的研发投入不能及时转化为具体成果、形成技术领先和有竞争优势的新产品并及时推向市场,这不但不能进一步扩大现有市场份额和开拓新的市场,还有可能会导致公司未来市场占有率的降低及利润的下降,影响公司的经营业绩。

(三)外协加工风险

公司创建伊始采用了“两头在内、中间在外”的生产管理模式。即集中公司的资源及优势,主要开展前端的产品技术研发、系统成套设备的产品设计,后端的产品总装调试及后续技术服务。在产品的生产制造过程中,公司利用哈尔滨市老工业基地机械加工能力强的特点,充分发挥专业化分工和协作配套优势,除部分关键设备和高端新产品自行加工制造外,常规单机产品及零部件委托几十家外协加工厂进行加工制造。

报告期内,公司外协加工支出分别为6,471.40万元、11,714.43万元、13,641.61万元和7,164.69万元,约占公司全部加工(包括自行加工和外协加工)成本的80%。

虽然目前与公司合作的外协加工厂均为通过严格筛选后的多年合作伙伴,并且在公司制定的《委托加工规范》、《质量手册》中对外协加工厂的选择、外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定,但如果公司上述管理措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞,可能会对产品的质量及履约的及时性、有效性等方面造成一定风险。

(四)市场竞争风险

长期以来,公司一直专注于石化化工后处理成套设备的研发、生产、销售及服务,通过自身技术的不断积累和对行业需求的深入研究,形成了包括技术、产品、服务及项目经验等在内的核心竞争力。但随着市场的变化和客户需求的提高,若公司不能在技术创新、产品研发、精品制造、客户服务等方面进一步增强实力,面对德国、美国等拥有先进技术的竞争对手,公司将面临市场竞争加剧的风险。

(五)财务风险

1、应收账款金额较大

与装备制造业期末应收账款余额较大的特点相仿,报告期内,公司应收账款期末净额分别为12,825.10万元、19,959.87万元、23,640.53万元和32,238.64 万元,占同期总资产的比例分别为20.75% 、24.09%、20.87%和26.77%,且上述应收账款中包含部分回收期较长的产品质保金。随着客户数量及应收账款总额的增加,可能出现客户延迟付款并导致公司生产经营资金不足或发生坏账损失的风险。

2、存货余额较高

与装备制造业内普遍存在的产品生产周期较长、价值普遍较高、存货余额较大的特点相一致,报告期内,公司存货余额分别为17,946.94万元、29,002.70万元、41,020.74万元和46,576.10万元,占同期总资产的比例分别为29.03%、35.01%、36.21%和38.68%。虽然公司产品按订单组织生产,存货均有相应合同支持并取得了合同对方的预付款,但仍可能因客户投资项目进度变化,导致存货销售延迟甚至取消合同的风险。此外,存货若在生产、运输及装配等环节管理不当,也可能会对公司造成一定损失。

3、税收优惠

公司及下属子公司博实橡塑自设立以来一直被认定为高新技术企业。2008年企业所得税法实施后,公司及博实橡塑被黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局、黑龙江省财政厅、黑龙江省科学技术厅联合认定为黑龙江省首批高新技术企业,取得“高新技术企业证书”,并于2011年10月再次取得,有效期为三年。公司2009年—2013年适用的企业所得税税率为15%。

上述高新技术企业认定到期后,若未来公司或博实橡塑无法通过或无法及时通过高新技术企业认定,则适用的企业所得税税率将由15%上升为25%,并对净利润产生较大影响。

4、收入不能及时实现

公司绝大部分产品需要安装调试,并经客户验收合格后方可确认收入,合同的部分货款也由客户在产品验收后支付。公司所销售的产品通常为客户整个建设项目的一部分,公司产品的验收工作可能受到客户整个项目建设验收进度的影响。因此,公司对客户最终验收时间的可控性不强,可能会导致公司部分产品存在不能及时验收的风险,从而影响公司产品收入实现的时间。

(六)共同控制风险

发行人的股权结构较为分散,持股占28%的第一大股东在公司决策及实际经营中不具有控制权,公司系由邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋和李振忠六名自然人股东共同控制。这六位股东共持有公司52.05%的股份,并签署了《一致行动协议》,以保持对公司共同控制权的稳定,但若未来该共同控制结构发生重大变化,公司的共同控制可能存在不稳定的风险。

(七)客户集中风险

公司的大客户很大一部分是中国石油、中国石化两大集团所属的各分公司(或子公司)。这两大集团的运行模式基本相同,经常是集团公司(或总公司)负责制定发展战略和总体规划以及年度计划,各分公司(或子公司)负责具体项目或业务的实施,如确定供应商、组织招标、签订合同、验收项目等。

按同一实际控制人合并计算,2010年来自中国石油和中国石化收入占营业收入的比例分别为32.74%和13.40%,2011年该比例分别为20.39%和13.32%,2012年1-6月该比例分别为7.67%和23.24%,一定程度上存在收入较为集中的风险。

(八)募投项目实施风险

本次募集资金将主要用于石化后处理成套设备扩能改造项目和石化后处理成套设备服务中心建设项目。如果在项目实施期间行业技术出现突破性进展,石化化工行业出现重大不利变化或项目组织实施不利,都有可能影响项目的实施效果,进而导致公司的盈利能力受到不利影响。

(九)净资产收益率下降风险

本次发行后,发行人股本总额、净资产规模及每股净资产预计将比报告期末有显著提升。由于募集资金投资项目的实施及达产需要2-3年的时间,在达产前,募集资金投资项目将难以迅速获得较高收益,短期内公司净利润增长可能会低于净资产的增长,致使公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

二、其他重要事项

(一)发行人重要合同情况

截至2012年6月30日,本公司已签署在执行的对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下:

1、业务合同

本公司正在履行、将要履行的金额在1000万元以上的重大业务合同如下:

2011-10-25

2、其他重大合同

2011年12月17日,发行人与齐翔腾达橡胶有限公司签订《技术许可合同》,发行人将“稀土顺丁橡胶生产技术”的使用权以及利用该工艺和技术生产和销售稀土顺丁橡胶产品的权利授予淄博齐翔腾达股份有限公司,这种权利是非独占的、不可转让的权利;合同有效期5年。

2012年5月30日,发行人与淄博齐翔腾达化工股份有限公司、齐翔腾达橡胶有限公司签订《关于“稀土顺丁橡胶生产工艺及生产技术”转让协议》,各方同意原《技术许可合同》项下齐翔腾达橡胶有限公司享有的权利及承担的义务全部由淄博齐翔腾达化工股份有限公司承继,即,《技术许可合同》中的被许可方变更为淄博齐翔腾达化工股份有限公司,其他条款不变。

(二)发行人对外担保的有关情况

截至本招股意向书签署之日,本公司不存在对外担保事项。

(三)发行人及相关方的诉讼或仲裁事项

1、发行人银行承兑汇票诉讼情况

发行人于2011年10月24日收到中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司背书转让的银行承兑汇票一张。该银行承兑汇票由中国银行台州临海支行营业部签发,出票日为2011年9月23日,票号为1040005221197920,票面金额为270万元,出票人为台州市王派车业有限公司,收款人为浙江超威动力能源有限公司,银行承兑汇票到期日为2012年3月21日。

2011年12月,沁阳市超杰塑料制品有限公司以收款人浙江超威动力能源有限公司经背书转让该银行承兑汇票给沁阳市超杰塑料制品有限公司后丢失为由,向浙江省临海市人民法院申请公示催告。发行人未看到法院的公示催告,致使公示催告期内没能申报权利。上述公示催告期满后,临海市人民法院于2012年2月21日作出了(2011)台临催字第34号《民事判决书》,判决该银行承兑汇票无效,沁阳市超杰塑料制品有限公司有权向支付人请求办理支付手续。

2012年3月,发行人得知上述银行承兑汇票无效情况,于2012年3月8日向临海市人民法院起诉,请求撤销临海市人民法院(2011)台临催字第34号《民事判决书》,并确认发行人为该银行承兑汇票项下票据权利人,并向法院提出停止支付该银行承兑汇票项下款项的财产保全申请。临海市人民法院受理了发行人的起诉(受理文号:(2012)台临商初字第713号),并于2012年3月9日受理了发行人停止支付该银行承兑汇票项下款项的财产保全申请。

2012年3月12日,临海市人民法院作出(2012)台临诉保字第69号《民事裁定书》,裁定对该银行承兑汇票停止支付。该案件已于2012年4月23日由临海市人民法院开庭审理,目前后续事项尚在审理过程中。

2、发行人潜在的诉讼或仲裁

2012年3月16日,广州吉必盛科技实业有限公司委托广东正平律师事务所向发行人发出律师函,声称发行人侵犯了广州吉必盛科技实业有限公司在2002年3月21日申请的实用新型专利“粉体真空包装机的真空包装室”和2002年12月30日申请的发明专利“粉体真空包装机”。此后,广州吉必盛科技实业有限公司分别于2012年3月27日及2012年3月31日向发行人发出索赔金额函,索赔金额由700万元降低至425万元。目前,发行人未收到与该事项有关的法院传票、通知书等司法文件或管理专利工作部门的处理通知等任何文件。

广州吉必盛科技实业有限公司所主张的专利侵权产品为公司生产的真空阀口式包装机,该产品销售收入分别为342.73万元(2011年)和182.91万元(2009年),占公司当年收入比例分别为0.58%和0.46%,对应的营业利润分别占公司比例为1.02%和0.60%。真空阀口式包装机不是发行人的主要产品,其技术也不是发行人的核心技术,且该产品的收入、营业利润占发行人比例很小。

除此之外,截至本招股意向书签署之日,本公司不存在严重影响公司资产或经营的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署之日,本公司控股子公司、共同控制人邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋和李振忠六人及其控制的博实房地产均不存在严重影响公司资产或经营的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

(四)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股意向书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生涉及刑事诉讼的事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

二、本次发行的重要日期

第七节 备查文件

1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐机构(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间:每周一至周五上午9:30-11:30,下午2:00-5:00。